来源:《经济研究导刊》2012年第34期  作者:征国忠;
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有限责任公司股东优先购买权探析

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股东优先购买权是指有限责任公司的股东对外转让其股权时,其他股东基于公司法或公司章程的规定,对该股权享有以同等条件优先购买的权利。中国公司法虽做了相关规定,但对于其他股东的此项权利由于缺乏清晰明确的规定,导致实践中难以准确把握这一问题,故仍有探讨的必要。一、股东优先购买权的立法理念股权外部转让虽然不会影响公司的资本总额,但有限责任公司资合兼人合的性质,其人合的性质要求公司股东之间具有很强的合作性。而股权外部转让意味着新成员的加入,这可能影响到有限责任公司股东之间的相互信赖及良好的合作关系,故各国公司法一般以“限制”为基调进行调控。各国公司立法对有限责任公司股权对外转让的限制主要从公司或股东的同意权和优先购买权着手,并围绕这两项制度形成了以下几种立法模式:仅规定同意权,不规定优先购买权;仅规定优先购买权,不规定同意权;既规定同意权,又规定优先购买权:授权公司章程规定或协议约定同意权、优先购买权或其他限制[1]。中国公司法为了维持有限责任公司股东之间的人合性设了两道法律保护屏障,一个是股权转让给第三人的时候,其他股东享有知情同意权,第二个权利就是其他股东的优先购买权。其中,中国公司法对优先购(本文共计3页)......[继续阅读本文]

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